Contrôle des investissements étrangers : 418 dossiers en 2025, une autorisation sur deux sous conditions

Racheter une entreprise française sensible depuis l’étranger passe par une autorisation du ministre de l’Économie. Le bilan 2025 de ce contrôle des investissements étrangers en France (IEF) compte 418 dossiers et 323 décisions. Le ministère en a annoncé la publication par son communiqué n° 1058 du 24 septembre 2026. Parmi les autorisations accordées, 49 % sont assorties de conditions : une autorisation sur deux, pas une décision sur deux.

Chacun de ces chiffres se calcule sur une assiette différente, et c’est ce qui rend le bilan lisible ou trompeur. Le cadre qui les produit bouge en même temps. Un décret du 30 juillet 2026 s’applique depuis le 17 août, le gouvernement promet d’autres ajustements avant la fin de 2026, et le règlement européen 2026/1386 rendra le filtrage obligatoire dans toute l’Union à partir de janvier 2028.

418 dossiers, 323 décisions, 167 opérations sensibles : trois étages de comptage

Les 418 dossiers ne sont pas 418 rachats. Selon le communiqué du ministère, le chiffre additionne trois pièces de nature différente :

• les demandes d’autorisation préalable, déposées pour une opération qui attend l’accord du ministre ;
• les demandes d’examen préalable, qui posent seulement une question de champ : cette activité est-elle contrôlée ?
• les notifications de franchissement du seuil de 10 % des droits de vote dans une société cotée.

Seules les demandes d’autorisation débouchent sur les 323 décisions de 2025. Sur le même périmètre, le Trésor en avait rendu 337 en 2024. Le volume de dossiers progresse donc — 309 en 2023, 392 en 2024, 418 en 2025 — quand le nombre de décisions d’autorisation recule légèrement. Le rapport sur l’activité 2024 affiche aussi 390 décisions dans ses chiffres clés. Ce total englobe d’autres décisions, dont 49 rendues sur des examens préalables : la comparaison utile oppose 323 à 337.

Le troisième étage est le plus étroit. Sur les 323 décisions, 167 concernent des opérations jugées éligibles, c’est-à-dire réellement entrées dans le champ du contrôle. D’après la note 1 du communiqué, les 156 autres regroupent des opérations hors champ et des refus.

Le Trésor indique que 48 % des opérations soumises à autorisation ont été considérées comme n’entrant pas dans le champ. Près de la moitié, donc. Ce taux ne mesure ni une sévérité ni un « feu vert automatique ». La réglementation fonctionne par précaution : l’investisseur dépose dès qu’un doute existe sur la sensibilité de l’activité, et c’est l’instruction qui tranche. Le taux hors champ décrit la largeur du filet.

Le rapport sur l’activité 2024 porte en couverture le titre « Rapport annuel 2025 » ; cet article désigne chaque rapport par son année d’activité. Le rapport complet sur 2025 n’a pas pu être consulté : les chiffres 2025 cités ici sont ceux du communiqué et de la synthèse publiée avec lui. Le communiqué date la publication du rapport du 24 septembre 2026, à l’occasion des Assises de la sécurité économique.

Une autorisation sensible sur deux sort avec des conditions, soit environ une décision sur quatre

Le taux de 49 % se calcule sur les autorisations, pas sur les dossiers ni sur l’ensemble des décisions. Il était de 54 % en 2024 et de 44 % en 2023.

L’assiette change tout, et le bilan 2024 le montre. Cette année-là, 182 autorisations représentaient 54 % des 337 décisions rendues sur demandes d’autorisation. Parmi elles, 99 étaient assorties de conditions, soit 54 % des autorisations. Le même pourcentage désignait deux choses différentes. Rapportées à l’ensemble des décisions, les autorisations sous conditions ne pesaient que 29 %.

Pour 2025, le communiqué ne donne pas le nombre d’autorisations conditionnelles. Rapportés aux 167 décisions portant sur des opérations éligibles, 49 % correspondent à environ 80 autorisations sous conditions. C’est à peu près une décision sur quatre parmi les 323 rendues. Ce nombre est un calcul de Parlorama, pas une donnée publiée par le Trésor.

Une condition n’est pas une formalité. Le Trésor en décrit les types dans son rapport sur 2024 :

• maintenir en France une production sensible ;
• faire conserver les brevets et le savoir-faire par une société française ;
• installer un comité de sécurité et soumettre les décisions stratégiques à l’accord préalable d’un représentant de l’État ;
• remettre un rapport annuel et accepter des contrôles sur site.

Pour les opérations les plus sensibles, les conditions peuvent toucher la gouvernance de la société française rachetée. Les services de l’État en suivent la mise en œuvre. Pour les salariés de la société rachetée, ces conditions sont des engagements que l’investisseur ne peut pas lever seul : les modifier suppose une révision acceptée par le ministre.

Ces engagements durent. En 2024, huit demandes de révision ont été présentées, en moyenne deux ans et dix mois après l’opération. Sept ont été acceptées, une refusée, et le ministre a engagé lui-même une révision. Une condition se révise sur demande, en cas de changement imprévisible, de changement d’actionnariat ou lorsqu’une clause le prévoit. Le communiqué indique que le ministre a de nouveau accepté en 2025 des révisions de conditions devenues inadaptées, sans les chiffrer.

Ne pas respecter une condition expose à une sanction. Le manquement ouvre une procédure contradictoire, qui vise aussi l’investissement réalisé sans autorisation, l’injonction non exécutée et l’autorisation obtenue par fraude. L’investisseur dispose d’au moins 15 jours calendaires pour répondre, avant que le ministre ne décide.

Sept refus en quatre ans : les retraits et les conditions passent avant

Sept refus en quatre ans ne mesurent pas le nombre d’opérations empêchées. La note 2 du communiqué l’écrit : ce décompte exclut les demandes retirées par l’investisseur pendant l’instruction. Le rapport sur 2024 décrit ces retraits, parfois faits en anticipation d’un refus ou de conditions jugées trop lourdes.

Le refus est l’exception parce que le dispositif offre deux sorties avant lui. La première est la condition, que le ministre doit préférer lorsqu’elle suffit à protéger les intérêts nationaux. Le communiqué revendique ce principe de proportionnalité, avec celui d’une analyse individualisée de chaque opération. La seconde sortie est le retrait, qui n’apparaît dans aucun compteur. Les sept refus décrivent donc les cas où aucune condition ne suffisait.

Le rapport sur 2024 comptait six refus sur trois ans. En comparant les deux fenêtres, on peut en déduire un seul refus en 2025. C’est une déduction de lecture : les documents ne bornent pas explicitement les années couvertes. Le silence de l’administration peut aussi valoir refus, au terme de la seconde phase d’instruction.

Le contrôle se déclenche sur trois questions : qui investit, quelle opération, quelle activité

Tout investissement étranger en France n’a pas besoin d’être autorisé. Le code monétaire et financier (CMF) pose trois conditions cumulatives, chacune dans un article distinct.

Qui investit. L’article R. 151-1 définit l’investisseur par sa chaîne de contrôle. Une société de droit français contrôlée depuis l’étranger peut donc être un investisseur étranger au sens du texte.

Quelle opération. L’article R. 151-2 du CMF, dans sa version en vigueur au 17 août 2026, vise quatre opérations :

• acquérir le contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, d’une entité de droit français ou d’un établissement immatriculé au registre du commerce et des sociétés (RCS) ;
• acquérir tout ou partie d’une branche d’activité ;
• franchir 25 % des droits de vote d’une entité de droit français ;
• franchir 10 % des droits de vote d’une société française cotée.

Un investisseur européen échappe aux seuils, pas au contrôle. Les seuils de 25 % et 10 % ne s’appliquent pas à une personne physique ressortissante et domiciliée dans l’Union européenne (UE) ou l’Espace économique européen (EEE). Pour l’EEE, l’État doit avoir signé une convention d’assistance fiscale avec la France. L’exemption vaut aussi pour une entité dont toute la chaîne de contrôle relève de ces États. La prise de contrôle et le rachat d’une branche d’activité restent contrôlés, quelle que soit la nationalité.

Quelle activité. L’article R. 151-3 du CMF regroupe les activités contrôlées en trois catégories :

• les activités sensibles par nature : défense, biens à double usage, cryptologie ;
• les infrastructures, biens ou services essentiels : énergie, eau, transports, santé publique, sécurité alimentaire, entre autres ;
• la recherche et développement (R&D) dans des technologies critiques liées à ces secteurs.

La liste des technologies critiques vient d’un arrêté du 31 décembre 2019 : cybersécurité, intelligence artificielle, robotique, fabrication additive, semi-conducteurs, quantique, stockage d’énergie. Un arrêté du 27 avril 2020 y a ajouté les biotechnologies. Un arrêté du 28 décembre 2023 a ajouté les technologies bas carbone et la photonique.

Les dossiers d’innovation se multiplient. Selon le rapport sur 2024, la R&D en technologies critiques est passée de 27 opérations éligibles en 2021 à 44 en 2024. Parmi ces 44, 27 ont été autorisées sous conditions, soit plus de six sur dix. Ces conditions protègent la propriété intellectuelle ou la continuité du financement. Une start-up française d’intelligence artificielle ou de biotechnologie qui lève des fonds auprès d’un fonds américain au-delà de 25 % des droits de vote peut entrer dans ce champ.

Le communiqué ne ventile pas les chiffres 2025. La synthèse du rapport 2025, publiée sur la même page, le fait sans préciser l’assiette. Par secteur, elle compte 22 % d’activités sensibles par nature, 38 % d’infrastructures, biens ou services essentiels, 11 % de R&D et 29 % d’activités mixtes. Par origine, 67 % des investisseurs relèvent de pays hors de l’UE et de l’EEE, 33 % de l’UE ou de l’EEE. La synthèse 2025 ne donne ni les pays ni le type d’investisseur, et le rapport complet 2025 n’a pas pu être consulté : ce détail n’a pu être lu que pour 2024. Cette année-là, les autorisations se répartissaient ainsi : 26 % pour les activités sensibles par nature, 37 % pour les infrastructures, biens et services essentiels, 14 % pour la R&D, 22 % pour des activités mixtes. Deux investisseurs contrôlés sur trois (65 %) venaient de pays hors de l’UE et de l’EEE, principalement des États-Unis, du Royaume-Uni et de Suisse. Les 35 % issus de l’UE ou de l’EEE venaient surtout du Luxembourg, d’Allemagne et des Pays-Bas. Les investisseurs financiers formaient 44 % du total, les personnes physiques 28 %, les industriels 27 %.

Depuis le 17 août 2026, le seuil de 10 % suit les sociétés françaises cotées à l’étranger

Pour le seuil de 10 %, une société française sensible cotée sur certaines places étrangères, comme Londres, New York ou Tokyo selon la liste détaillée plus bas, est désormais traitée comme si elle était cotée à Paris. Le décret n° 2026-718 du 30 juillet 2026 a modifié l’article R. 151-2 du CMF, dans sa version en vigueur au 17 août 2026. Un fonds établi hors de l’UE et de l’EEE qui franchit 10 % des droits de vote d’une telle société relève maintenant du contrôle.

La liste des places concernées est fixée par un arrêté du ministre chargé de l’économie, auquel renvoie l’article R. 151-2 modifié. Cet arrêté n’a pas été consulté : son contenu est connu ici par une seule source secondaire, l’analyse de deux avocats, O. Lê Horovitz et W. Ghedira, publiée par le Village de la Justice. Elle vise les places des États de l’UE et de l’EEE, celles des pays bénéficiant d’une décision d’équivalence de l’UE, comme l’Australie, Hong Kong et les États-Unis, et six places nommément citées : Londres, SIX Swiss Exchange, Toronto, Singapour, Japan Exchange et Korea Exchange.

75 jours ouvrés au plus, et un examen préalable pour savoir d’avance

L’instruction peut durer jusqu’à trois mois et demi. La phase 1 dure 30 jours ouvrés au plus, soit environ six semaines. Si un examen complémentaire est nécessaire, une phase 2 de 45 jours ouvrés au plus s’y ajoute. Le délai réglementaire maximal atteint donc 75 jours ouvrés. Le silence gardé à l’issue de la phase 2 vaut refus.

L’instruction ne repose pas sur le seul Trésor. Elle s’appuie sur le Comité interministériel des investissements étrangers en France (CIIEF), dont le Trésor assure le secrétariat. Ce comité réunit les ministères et agences compétents pour chaque secteur.

En pratique, les délais sont plus courts que le maximum. En 2024, les autorisations sous conditions ont été rendues en moyenne 19 jours ouvrés avant l’échéance, soit environ quatre semaines plus tôt. Pour une société en redressement judiciaire, le Trésor a statué en 20 jours ouvrés en moyenne. L’offre de reprise d’un investisseur étranger conditionne parfois la survie de l’entreprise. Le rapport sur 2024 compte 17 décisions sur des sociétés en procédure collective, contre 9 en 2023.

La demande d’examen préalable répond à la question en amont. L’investisseur étranger ou l’entreprise française cible peut demander au Trésor, avant toute opération, si l’activité entre dans le champ du contrôle. En 2024, le Trésor a rendu 49 décisions de ce type, dont 73 % concluaient à l’inéligibilité. C’est la démarche officielle pour lever un doute, avec la plateforme de dépôt du Trésor.

Le règlement 2026/1386 rend le filtrage obligatoire dans toute l’Union à partir de janvier 2028

Bruxelles n’autorisera ni ne refusera les rachats : la décision reste nationale. Ce qui change, c’est l’obligation faite à chaque État membre de filtrer.

Le cadre actuel date du règlement (UE) 2019/452, applicable depuis le 11 octobre 2020. Il organise seulement une coopération. Un État qui filtre un investissement le notifie aux autres États et à la Commission européenne, qui peuvent formuler des avis ou des commentaires. La décision reste à l’État concerné, et rien ne l’oblige à disposer d’un mécanisme.

Le règlement (UE) 2026/1386 du Parlement européen et du Conseil du 17 juin 2026 abroge ce texte. Publié au Journal officiel de l’Union européenne (JOUE) le 26 juin 2026, il est entré en vigueur le vingtième jour suivant, le 16 juillet 2026. Le texte prévoit qu’il s’applique 18 mois après son entrée en vigueur, soit le 17 janvier 2028 selon le décompte du cabinet Baker McKenzie. Entrée en vigueur ne veut pas dire application : le règlement ne s’applique pas encore dans son ensemble.

À partir de 2028, chaque État devra disposer d’un mécanisme couvrant un champ minimal commun, et exiger une autorisation avant la réalisation de l’opération dans ce champ :

• biens à double usage et technologies militaires ;
• semi-conducteurs, quantique et certaines technologies d’intelligence artificielle listées en annexe ;
• matières premières stratégiques listées par le règlement (UE) 2024/1252 ;
• infrastructures électorales et infrastructures de marchés financiers ;
• infrastructures critiques de transport, d’énergie et numériques.

La phase d’examen initiale sera bornée à 45 jours calendaires au plus, à compter du dossier complet. Le règlement vise aussi les filiales établies dans l’UE et contrôlées par un investisseur étranger : passer par une société européenne ne suffira plus à sortir du filtrage. Les investissements greenfield, qui créent une activité ex nihilo, restent hors du filtrage obligatoire, selon l’analyse de Baker McKenzie.

L’ordre de grandeur européen est connu pour 2023, d’après le rapport du Trésor sur 2024. Les mécanismes nationaux ont reçu 1 808 demandes, contre 1 444 en 2022. Parmi elles, 56 % ont été jugées éligibles, et 10 % des autorisations étaient assorties de conditions. Sept États, dont la France, concentraient 85 % des notifications, et 24 États disposaient d’un mécanisme.

Ces 10 % ne se comparent pas terme à terme aux 49 à 54 % français. L’assiette européenne agrège des mécanismes au champ et aux pratiques très différents. La comparaison montre seulement que la France fait de l’autorisation conditionnelle son outil principal.

Deux échéances pour la suite : les ajustements français avant fin 2026, l’application européenne en 2028

La France n’a pas à créer un contrôle : le sien s’est déjà étendu, selon le communiqué, à un champ large d’investisseurs, d’opérations et d’activités. Elle figurait aussi en 2023 parmi les sept États qui concentraient 85 % des notifications européennes. L’enjeu est d’ajuster. Le communiqué présente le règlement révisé comme « l’occasion, pour la France, de procéder à certains ajustements réglementaires avant la fin de l’année 2026 ».

Leur contenu n’est pas publié. Les délais sont déjà proches dans les textes : la phase initiale européenne de 45 jours calendaires, un peu plus de six semaines, se compare à la phase 1 française de 30 jours ouvrés, soit environ six semaines. Le décret du 30 juillet 2026 constitue une première strate, déjà en vigueur. Les ajustements suivants sont annoncés avant le 31 décembre 2026 ; ils se liront au Journal officiel de la République française, un an avant l’application du règlement européen, prévue le 17 janvier 2028.

Questions fréquentes

Tout investissement étranger en France doit-il être autorisé par Bercy ?

Non. Trois conditions cumulatives déclenchent le contrôle. L’investisseur doit être étranger par sa chaîne de contrôle, au sens de l’article R. 151-1 du code monétaire et financier. L’opération doit figurer parmi les quatre définies à l’article R. 151-2 du code monétaire et financier : prise de contrôle, rachat de branche d’activité, franchissement de 25 % des droits de vote, ou de 10 % dans une société cotée. L’activité doit en plus relever de l’une des trois catégories de l’article R. 151-3, comme la défense, l’énergie, la santé ou la R&D en technologies critiques.

Un investisseur européen est-il concerné par le contrôle des investissements étrangers ?

Oui, en partie. Échappent aux seuils de 25 % et de 10 % des droits de vote une personne physique ressortissante et domiciliée dans l’Union européenne ou l’Espace économique européen, et une société dont toute la chaîne de contrôle relève de ces États. Une filiale européenne contrôlée depuis un pays tiers reste donc soumise à ces seuils. La prise de contrôle d’une entreprise française sensible et le rachat d’une branche d’activité restent soumis à autorisation.

Que se passe-t-il si le Trésor ne répond pas à une demande d’autorisation ?

L’instruction compte une phase 1 de 30 jours ouvrés au plus, puis, si nécessaire, une phase 2 de 45 jours ouvrés au plus. Le silence gardé à l’issue de la phase 2 vaut refus.

Combien de rachats le ministre a-t-il refusés ?

Sept refus au cours des quatre dernières années, selon le communiqué du 24 septembre 2026. Ce chiffre ne compte pas les demandes retirées par l’investisseur pendant l’instruction, parfois en anticipation d’un refus. Il ne mesure donc pas le nombre d’opérations empêchées.

Que change le règlement européen 2026/1386, et à partir de quand ?

Le règlement oblige chaque État membre à filtrer un champ minimal commun d’investissements étrangers avant leur réalisation, avec une phase initiale de 45 jours calendaires au plus. Entré en vigueur le 16 juillet 2026, il s’applique pour l’essentiel 18 mois plus tard, le 17 janvier 2028 selon le décompte du cabinet Baker McKenzie. La décision reste nationale : la Commission européenne n’autorise ni ne refuse les rachats.